ก.ล.ต. สั่งการให้ EMPIRE เปิดเผยข้อมูลการเข้าทำธุรกรรมรายการได้มาและรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์อันมีนัยสำคัญกับ SPTX

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท ออริจิ้น โกลบอล เอมไพร์ จำกัด (มหาชน) (EMPIRE) ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการจะเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทย่อย 3 แห่งคือ บริษัท ออกานิกส์ อินโนเวชั่นส์ จำกัด (OIN) บริษัท ออกานิกส์ กรีนส์ ฟาร์ม จำกัด (OGF) และบริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด (DRJ) (รวมเรียกว่า กลุ่มบริษัท DRJ) และรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท มัลทิตา จำกัด (MTT) และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เอสพีที เอกซ์ จำกัด (มหาชน) (SPTX) ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 13 พฤษภาคม 2569 รวมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะผ่านระบบ SETLink 

สืบเนื่องจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท EMPIRE เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2569  ได้มีมติ ดังนี้ 
(1) อนุมัติการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญใน OIN ทั้งหมด จำนวน 50,000 หุ้น ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ EMPIRE ถือร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ในราคาซื้อขายหุ้นละ 2,500 บาท  คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 125 ล้านบาท ให้แก่ SPTX พร้อมทั้งให้ EMPIRE ตกลงรับโอนหนี้จำนวนไม่เกิน 9.1 ล้านบาท ตามสัญญากู้ยืมเงินระหว่าง MTT ในฐานะผู้ให้กู้ และ SPTX ในฐานะผู้กู้ ด้วยวิธีการแปลงหนี้ใหม่ โดยมีผลให้หนี้เดิมของ SPTX ระงับลง และ EMPIRE เข้ามาเป็นลูกหนี้ของ MTT แทน SPTX โดยการทำรายการครั้งนี้ SPTX จะชำระค่าตอบแทนด้วยวิธีการโอนหุ้นสามัญของ MTT มูลค่าไม่เกิน 134.1 ล้านบาท ให้กับ EMPIRE เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมข้างต้น 

(2) อนุมัติการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญทั้งหมดใน OGF และ DRJ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ EMPIRE ถือแห่งละร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วแห่งละ 50,000 หุ้น (แต่ละแห่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ให้แก่ SPTX ในราคาซื้อขายหุ้นละ 900 บาท มูลค่ารวมไม่เกิน 45 ล้านบาท สำหรับหุ้น OGF และในราคาซื้อขายหุ้นละ 100 บาท มูลค่ารวมไม่เกิน 5 ล้านบาท สำหรับหุ้น DRJ โดย SPTX จะชำระค่าตอบแทนสำหรับหุ้นสามัญของ OGF และ DRJ ให้กับ EMPIRE ในมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ด้วยวิธีการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SPTX จำนวน 5,000,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 2.34 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ SPTX ภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วให้กับ EMPIRE แทนการชำระด้วยเงินสด โดยธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นกลุ่มบริษัท DRJ ตาม (1) และ (2) คิดเป็นขนาดรายการรวมเท่ากับร้อยละ 283.49

ทั้งนี้ EMPIRE ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวธุรกรรมรายการได้มาและรายการจำหน่ายไปข้างต้นผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SETLink) เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2569 รวมทั้งฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2569 อย่างไรก็ตาม ข้อมูลที่ EMPIRE แจ้งต่อผู้ถือหุ้นยังมีความไม่ชัดเจน รวมถึงยังขาดข้อมูลสำคัญโดยเฉพาะข้อมูลและรายละเอียดที่ EMPIRE ใช้ประกอบการพิจารณาขายและพิจารณารับชำระค่าตอบแทนการขายกลุ่มบริษัท DRJ ด้วยหุ้นเพิ่มทุน SPTX และหุ้น MTT แทนการชำระด้วยเงินสด ซึ่งรวมถึงการรับโอนหนี้จำนวนไม่เกิน 9.1 ล้านบาท ตามสัญญากู้ยืมเงินที่ MTT ให้กู้แก่ SPTX ตลอดจนที่มาและความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำประมาณการเพื่อใช้กำหนดราคาซื้อขายหุ้น OIN, OGF, และ DRJ ประโยชน์ที่ EMPIRE จะได้รับจากการถือหุ้นใน SPTX และ MTT เป็นต้น

โดยที่ EMPIRE ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2567 ให้เข้าลงทุนในกลุ่มบริษัท DRJ เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นว่า กลุ่มบริษัท DRJ (DRJ OIN และ OGF) จะสร้างรายได้ให้กับ EMPIRE อย่างไรก็ดี ในระยะเวลาเพียง 1 ปีต่อมา คณะกรรมการ EMPIRE ได้มีมติเปลี่ยนแปลงนโยบายการดำเนินธุรกิจจากการผลิตและจำหน่ายอาหารเสริม มามุ่งเน้นเฉพาะธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT) เท่านั้น ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นคาดหวังว่าจะได้รับจากการลงทุนในกลุ่มบริษัท DRJ ที่ได้รับการอนุมัติไปก่อนหน้านี้ ประกอบกับปัจจุบันกลุ่มบริษัท DRJ ก็มีผลประกอบการที่เติบโตและเป็นรายได้หลักของ EMPIRE  ดังนั้น การที่คณะกรรมการ EMPIRE แจ้งว่าการจำหน่ายกลุ่มบริษัท DRJ ออกไป เนื่องจากต้องการเปลี่ยนนโยบายการลงทุนไปสู่กลุ่มธุรกิจ IT ของ MTT ซึ่งยังคงมีความเสี่ยงในลักษณะที่เป็นธุรกิจ startup ขณะเดียวกันธุรกิจ IT ที่ EMPIRE ซื้อมาพร้อมกับกลุ่มบริษัท DRJ ก็ยังไม่สามารถดำเนินการได้ตามที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นในครั้งนั้น* คณะกรรมการ EMPIRE จึงมีหน้าที่ต้องชี้แจงเหตุผลและข้อเท็จจริงต่อผู้ถือหุ้นว่า การจำหน่ายบริษัทกลุ่ม DRJ เพื่อนำธุรกิจของ MTT เข้ามานั้น เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของ EMPIRE อย่างไร รวมทั้งธุรกิจของ MTT มีข้อพิสูจน์ถึงศักยภาพมากพอที่จะสามารถชดเชยกับผลประกอบการของบริษัทกลุ่ม DRJ ซึ่งได้อนุมัติให้ EMPIRE ซื้อ เมื่อปี 2567 หรือไม่ อย่างไร 

นอกจากนี้ เนื่องจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท EMPIRE เกี่ยวกับสมเหตุสมผลในการทำรายการยังมีความไม่ชัดเจนในประเด็นที่มีนัยสำคัญหลายเรื่อง เช่น ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ EMPIRE ภายหลังการขายหุ้นกลุ่มบริษัท DRJ ซึ่งจากงบการเงินของ EMPIRE ปี 2568 กลุ่มบริษัท DRJ มีรายได้จำนวน 545.24 ล้านบาท คิดเป็นกำไร 66.94 ล้านบาท และถือเป็นสัดส่วนรายได้ร้อยละ 76.54 ของ EMPIRE และหากเปรียบเทียบการขายบริษัทกลุ่ม DRJ ที่มีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ดีในปัจจุบัน เพื่อไปลงทุนในธุรกิจของ MTT ที่ยังไม่มีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานชัดเจนที่สามารถแสดงให้เห็นถึงศักยภาพและการเติบโตนั้น คณะกรรมการ EMPIRE พิจารณาว่ามีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นหรือไม่ อย่างไร 

รวมทั้งความเหมาะสมในการรับชำระค่าตอบแทนการขายเป็นหุ้น SPTX แทนเงินสด คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อมาสนับสนุนหรือไม่ อย่างไร เช่น สภาพคล่องของหุ้น SPTX ผลการดำเนินงาน ประวัติการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง และสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งในส่วนของความเหมาะสมในการรับชำระเป็นหุ้น MTT พร้อมทั้งรับโอนหนี้จาก SPTX นั้น ได้มีการพิจารณาถึงปัจจัยต่าง ๆ เช่น ผลการดำเนินงาน แนวโน้มการเติบโตของธุรกิจของ MTT และบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานของ MTT ตลอดจนความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญาแปลงหนี้ใหม่ซึ่งส่งผลให้ EMPIRE เป็นลูกหนี้เงินกู้ยืมของ MTT แทน SPTX หรือไม่ อย่างไร นอกจากนี้ ยังขาดความชัดเจนเกี่ยวกับการประเมินความพร้อมของ EMPIRE ในการดำเนินธุรกิจด้าน IT โดยเฉพาะความพร้อมด้านบุคลากรหลักที่จะเข้ามาบริหารจัดการ 

ทั้งนี้ ข้อมูลธุรกรรมข้างต้นดังกล่าวเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน โดยเฉพาะการพิจารณาครั้งนี้อาจไม่สอดคล้องกับข้อมูลในครั้งที่ EMPIRE ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2567 ในการเข้าลงทุนในกลุ่มบริษัท DRJ ซึ่งการที่ EMPIRE ยังไม่ได้เปิดเผยให้ถูกต้องครบถ้วน อันอาจทำให้ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่เกี่ยวข้อง ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ EMPIRE ชี้แจงข้อเท็จจริงพร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพิจารณาธุรกรรมรายการได้มาและรายการจำหน่ายไป ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 13 พฤษภาคม 2569 พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบ SETLink ด้วย

หมายเหตุ :
* ประมาณการรายได้จากการดำเนินงานเมื่อครั้งที่ EMPIRE ขออนุมัติผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าลงทุน คือ ในปี 2568 บริษัท เทคโนโลยี อินเทลลิเจ้นซ์ จำกัด (TI) จะมีรายได้ 449.15 ล้านบาท อย่างไรก็ดี ผลการดำเนินงานจริงของ TI ในปี 2568 มีรายได้เพียง 35.96 ล้านบาท และมีผลขาดทุนสุทธิจำนวน 5.57 ล้านบาท